舞台上戴着诡异面具的京剧花旦，每当午夜都会摘下脸皮，露出画在骷髅上的笑容。
1985年的香港，新光戏院正上演一出《钟馗嫁妹》。当家花旦白玉兰得到一副据传是清朝宫廷流出的古董面具，戴上后嗓音如天籁。自此，每当她登台，台下必有观众离奇暴毙，死前面部肌肉扭曲成京剧脸谱。白玉兰怀疑面具被怨灵附身，想摘下面具，却发现面具已与自己的脸皮融为一体。在神婆的指点下，她得知面具里锁着百年前一位被毁容的女伶之魂，必须以三个负心汉的心头血喂养，才能解脱。然而，第三个目标竟是她深爱的剧团小生。
充满了邵氏老片的粗糙颗粒感和阴森美感。面具揭下来的那一刻，特效虽简陋却极具心理冲击力。那种东方恐怖美学里特有的怨毒与缠绵，让这部1985年的片子历久弥新。
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